Vendre son cabinet n’est pas chose simple aujourd’hui et céder sa clientèle encore moins. Si la profession de chirurgien-dentiste ne saurait être exercée comme un commerce, reste que le cabinet est défini comme un fonds libéral d’exercice, autorisant les cessions de clientèle appelées « droit de présentation à la clientèle » et donnant lieu à une indemnité.
Une promesse de cession peut être rédigée préalablement à l’acte définitif, afin d’obliger les parties à conclure dans un délai déterminé, mais cela n’est pas obligatoire. La signature d’une promesse présente un réel intérêt lorsqu’un prêt est nécessaire pour couvrir l’opération. Ainsi, il sera possible de se rétracter de son engagement lorsque la promesse contiendra une condition suspensive d’octroi de prêt. Reste alors à calculer au plus juste le montant de l’indemnité en paiement du droit de présentation.
Le projet de cession doit prendre en compte un certain nombre d’éléments qui permettront de déterminer la solidité du cabinet. Ainsi, devront faire l’objet d’un examen approfondi les comptes du cabinet cédant. Cette tâche pourra être confiée à un cabinet comptable qui étudiera les éléments comptables des trois dernières années : déclarations fiscales 2035 des trois dernières années, relevés d’honoraires, nature des actes effectués, charges professionnelles (bail, taxe professionnelle, frais de fonctionnement du cabinet, nombre et ancienneté du personnel salarié, état d’endettement, etc.).
Le prix de cession à calculer, appelé « indemnité de droit de présentation à la clientèle », fondé essentiellement sur l’offre et la demande, dépend de plusieurs critères plus ou moins objectifs comme :
• la personnalité, la notoriété et l’image de marque du chirurgien-dentiste cédant ;
• la quantité de patients, les soins déjà effectués et leur âge moyen ;
• la confiance des patients vis-à-vis du praticien titulaire de la clientèle et de son successeur ;
• la situation vis-à-vis des locaux et du matériel (bail et poursuite du bail avec possibilité d’utiliser les locaux, rachat, état et valeur du matériel, travaux à effectuer, etc.) ;
• le lieu d’exercice et son emplacement ainsi que les possibilités de développement du cabinet ;
• la diversité des soins et des pathologies ;
• et, évidemment, le chiffre d’affaires réalisé par le cédant en fonction de l’offre et la demande.
En général, l’indemnité de présentation représente de 20 à 50 % de la moyenne des recettes brutes des trois dernières années, prix variable à la hausse comme à la baisse en fonction des éléments qui viennent d’être définis.
Des droits d’enregistrement sont dus par l’acquéreur à raison de 3 % du montant du prix de cession jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà. Ils seront déductibles en frais professionnels, mais pas la somme investie pour l’achat. De même, si l’acquéreur emprunte pour acheter cette clientèle, seuls les intérêts d’emprunt seront déductibles en frais professionnels.
À retenir
C’est à condition que les patients puissent continuer à choisir librement leurs patients que la cession de clientèle est autorisée par les juges. Rappelons en effet que les tribunaux considèrent en principe que la clientèle des professions libérales est incessible et hors du commerce. La clientèle du praticien est formée de personnes qui ont recours à ses services et qui lui sont attachées en raison principalement de la confiance qu’elles lui portent. La relation qu’entretient le praticien avec ses patients est ainsi fondée sur ce qu’on appelle l’intuitu personæ. En principe, le praticien doit pouvoir préalablement présenter son successeur à sa clientèle et lui remettre l’intégralité de son fichier. Bien évidemment et conformément aux règles déontologiques, il n’oubliera pas de prévenir ses patients qu’il accorde toute sa confiance à son successeur, en leur rappelant leur liberté de consulter le praticien de leur choix.